跨国公司治理视角的长虹海外经营研究

跨国公司治理视角的长虹海外经营研究*

摘要：继中航油、伊利、健力宝之后，2004年年底的长虹成了又一个备受瞩目的“问题公司”。分析“长虹巨亏”背后的深层次原因对于警醒其他中国企业跨国经营有重要的意义。本文在介绍长虹海外之旅的基础上，对“长虹巨亏”的原因进行了分析，然后结合跨国公司和跨国公司治理的定义，探讨了跨国性的公司控制，特别是公司间控制的必要性和控制方式，以期对中国跨国公司建立有效的公司治理机制，对海外分支结构进行有效的控制提供借鉴。

关键词：跨国公司；跨国公司治理；公司间控制中国华尔街博客空间ji'O_H2~'~/O

Abstract: After the China Aviation Oil (Singapore) Corp., Yili, Jianlibao, Changhong at the end of 2004 has become another "question company" receiving much concern. There are important meanings for transnational management in alarming other Chinese enterprises by analyzing the profound reason of "Changhong's large loss”. This paper has been analyzed the reason of "Changhong's large loss" on the basis of introducing Changhong's overseas tour, then combine the definition of the transnational corporations and the corporate governance of transnational corporations, probe into the international company to control, especially the necessity and control method among the companies. I expect that it is useful for Chinese transnational corporations to set up effective corporate governance mechanism, and offer reference to carry on effective control to the overseas branches.

Key Words: Transnational Corporations; Corporate Governance in transnational corporations; Control among the companies中国华尔街博客空间zR;?0H BX!l

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在经济全球化不断深化的今天，跨国公司已成为全球国际生产体系的最重要的组织者和最主要的推动力量。国内市场的国际化和国内竞争的国际化已成为现代企业生存和发展的基本环境。随着中国加入WTO，中国企业将不可避免地融入到国际化的浪潮之中。因此，探讨解决中国企业在与跨国公司合资、合作和竞争的过程中，如何建立有效的公司治理结构和公司治理机制；如何保证对子公司的有效控制并激发企业的经营活力，具有重要的理论意义与现实意义。

本文对长虹在海外被拖欠巨额货款一案的始末作了简单的介绍，结合跨国公司治理的相关概念对 “长虹巨亏”事件作了分析，对跨国性的公司控制特别是对公司间控制进行了深入地探讨，希望能够对中国跨国公司的海外经营有借鉴意义。

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一、长虹海外之旅

2004年12月28日，四川长虹电器股份有限公司（简称长虹）发布公告，截止到2004年12月25日，长虹应收其在美国的销售代理商APEX公司账款余额4.675亿美元，可能收回的资金在1.5亿美元以上，而坏账大约在3.2亿美元，加上长虹委托南方证券理财的1亿多人民币的可能坏账，长虹为此承担的坏账大约在26亿人民币左右。按长虹2003年的业绩报表，至少得10年补上这个黑洞。

在公告发布的次日，历史最高峰曾达到66.18元的长虹股价下滑到了跌停板上的4.4元。随后，长虹股价一直在巨额坏账的阴影里低谷徘徊，到2005年1月7日，股价跌至3.79元，创造了历史新低。中国华尔街博客空间
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2001年起，APEX和长虹开始合作。当年，长虹一家的出口量占到全国彩电出口量一半以上，其中90%以上依靠APEX完成的。借助APEX的营销渠道，长虹彩电不但进入了美国沃尔玛等大型连锁店，而且销售呈现爆发式增长，仅半年多时间，长虹在美国市场销售彩电达320万台。而APEX借力长虹进军彩电业也取得了巨大的增长。2002年底，在进入彩电市场不到一年后，APEX成为美国彩电市场第五大供货商。中国华尔街博客空间0E8K.Z V|

然而，合作不久，APEX公司就开始出现拖欠长虹货款的事情。出现拖欠货款后，长虹内部为此专门成立了APEX项目组，分别由两位经理负责彩电和DVD业务。可是，在APEX项目组向公司发出警告后，仍不能阻止APEX公司继续从长虹取货，甚至直到2004年初还没有停止。长虹在结算方面给APEX提供了许多方便，比如可以长期延期付款，可以赊销等等，这就给了APEX拖欠货款的机会。

2004年12月14日，长虹在洛杉矶高等法院对APEX正式提出诉讼，指控APEX从2002年起拖欠长虹货款4.675亿美元。起诉书称，APEX从2003年起开始以空头支票支付长虹出口到美国的电视机产品，全年共签付空头支票37张，总计7000万美元。起诉书还要求对APEX的财产及经营情况进行核实。

长虹与APEX的拖欠货款官司刚刚开始，但业内人士对长虹能否打赢这场官司和讨回欠款仍存疑虑。法律界人士指出，由于APEX现有资产不足以抵偿所欠长虹的款项，因此即使诉讼成功也难挽回长虹的损失。[1]中国华尔街博客空间+de?.gW.q;w/[G

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二、透析长虹海外之旅

让我们仔细追究一下长虹的海外跨国经营之旅的细节问题。中国华尔街博客空间Vn t/nH3ubY$~

（一）事前

APEX成立于1999年，创始人为两位华裔，其中一人是季龙粉，另一位名叫徐安克，总部位于美国加利福尼亚州安大略。APEX公司在欧美地区的声誉不是很好，经常与日本和欧洲的大型电子产品制造商发生矛盾。这些厂商指责APEX在未支付任何专利权使用费的情况下就使用了它们的专利技术。APEX与中国内地几家合作企业，如宏图高科、天大天财和中国五矿等发生过巨额货款拖欠的先例，长虹为什么选择这样一个在信用上有如此污点的企业进行合作？值得我们深思。[2]

长虹彩电在大规模进入美国市场前，长虹董事长倪润峰和首席运营执行总裁王凤朝都曾前往美国，做过为时不短的市场考察和调研，但是长虹并没有深入下去亲口尝一尝美国市场这个梨子，而是选择了把美国市场的销售业务全部交给APEX。因此，长虹对美国市场的了解和把握犹如隔靴搔痒。中国华尔街博客空间8~[aV;Sr&gfs

可以说，长虹的“自投罗网”与急于求成推行国际化战略、片面追求高出口有密不可分的关系。饥不择食地选择美国中间商，是导致长虹在美国败走麦城的直接原因。

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（二）事中中国华尔街博客空间S7H$h-W&HM#u

尽管长虹对美国的彩电出口金额高达数亿美元，但是长虹在美国却没有建立一家分公司或指派任何公司高管到美国监控与APEX的合作项目。尽管长虹内部成立了APEX项目组，并在美国设立了一个联络处。但是这个联络处根本无权过问APEX项目，更不可能对APEX项目进行监控，联络处实际上成为长虹在美国的一个接待站。

2003年底，长虹曾专门派出企业高管到美国就欠款问题同APEX交涉，但季龙粉撇下这些到美国的高管人员，杀回长虹会晤高层，结果2004年初长虹又发了3000多万美元的货给APEX。从中可以看出，长虹被拖欠巨额货款与当年倪润峰一个人包打天下密不可分。当一个企业只是领导一个人说了算的时候，公司治理机制形同虚设，风险约束机制也失去了应有的作用。这是导致“长虹巨亏”的重要原因。

（三）事后中国华尔街博客空间*gp'k9XJ

2003年2月10日，长虹收到中国证监会成都证管办关于对公司2002年巡检的限期整改通知书。长虹在整改报告中表示，公司将加大控制风险的力度，并完善相关配套的内部控制制度，保证投资决策的科学性，防止投资失误。但是，“长虹巨亏”事件反映出此次限期整改并没能有效地促使长虹完善公司治理，规范公司经营。[3]中国华尔街博客空间4sJ+U'pI*`7a|^

事实上，早在2003年3月6日，长虹曾就媒体报道公司在美国遭巨额诈骗进行澄清：公司在美国遭巨额诈骗纯属捏造，报道情况与公司的实际不符；当时公司的生产经营一切正常，应收账款情况正常。在这以后的一年多时间内，长虹与APEX公司的彩电出口业务一直照常进行，直到事件爆发。发生货款拖欠以后，长虹在追讨货款上的不积极给APEX制造了可乘之机。

总之，本文认为“长虹巨亏”事件中，缺少对海外经销商的有效控制，对代理商监管控制不到位，没有建立合理的治理机制，是最根本的问题。中国华尔街博客空间)U+}4AwJ.k_/K.{

三、长虹的海外经营与跨国公司治理中国华尔街博客空间6M G*rB/f]f:WI

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（一）跨国公司中国华尔街博客空间'G4Ub6l7e L4f/D%W

首先，跨国公司本身的称呼并不统一。从涉及跨国公司的英文文献上看有：transnational corporations（跨国公司，一般简写为TNC_S）、multinational corporations（多国公司，一般简写为MNC_S）、multinational enterprises（多国企业，一般简写为MNE_S）、transnational corporate groups（跨国公司集团）、global corporations（全球公司）、international corporations（国际公司）、transnational contractual network enterprises（跨国合同性网络企业，简写为TNN_S）等说法。[4]中国华尔街博客空间|LC Lz

其次，跨国公司的定义同样异彩纷呈。从广义上讲，跨国公司是指超出本国界限从事商业活动的公司。[5]跨国公司的主要经济特征就是经营的跨国化（或称国际化）。哈佛管理学教授维农(R. Vernon)所下的定义是，multinational enterprise是由共同的所有权纽带所连接的、听命于共同的管理战略的国籍不同的一组公司(a cluster of corporations)。[6]

已有学者认识到，跨国公司的结构和行为的变迁带来了新的问题；跨国公司本身的概念也在变化之中，“只有那种最为综合性和总括性的描述至今还算是有生命力”。[7]本文认为跨国性的“公司控制”的存在与否是界定跨国公司的主要标准，这里的控制不仅包括股权控制，还包括非股权控制。非股权控制安排包括：合同安排、人事安排、特许经营、许可证、交钥匙合同、国际分包合同等等。

因此，从这个层面来说，长虹是一家从事跨国经营的公司，其分销商也可以视为其在美国的分支结构或子公司。长虹对APEX公司没有参股，不存在股权控制。它与APEX公司之间签订了销售合同，长虹借助APEX的营销渠道和品牌出口彩电到美国市场，APEX借助长虹提供的低价彩电进军美国彩电市场。两者间的合作是一种以合同关系建立起来的企业间的联合，是一种非股权控制——合同控制。中国华尔街博客空间!Se]vMS

（二）跨国公司治理的概念

狭义地讲，跨国公司治理是指有关跨国公司母公司及子公司管理层的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，则是指有关控制权和剩余索取权在跨国公司各成员公司内部、各成员公司之间分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定跨国公司的整体目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在成员公司内部以及各成员公司之间分配等这样一些问题。公司控制问题实际上是现代公司治理结构的核心问题。[8]中国华尔街博客空间0Qyc z*?^7@i)S

从广义上说，跨国公司治理中的利益相关者包括跨国公司的各类成员公司（母公司、子公司）、各成员公司的股东以及各成员公司的债权人。而从狭义上讲，母公司本身的股东、子公司的少数股东和债权人则可以被视为跨国公司治理中主要的利益相关者。[9]

管理学研究跨国管理的关键在于解决跨国公司整体在全球范围经营扩张中的管理或控制效率问题，研究的重心是如何进行高效率的组织结构设计，特别是母公司的集权和分权方式的设计，其实质是母公司控制手段和子公司独立自治范围的设计。管理学认为，展示领导权和指挥公司发展方向，确保对公司的战略性控制，以及解决各公司组织间冲突的关键所在，就是一个高效的公司治理结构。[10]母公司作为子公司的控制股东对其行使控制权不仅是理所应当的，而且应该确保高效率地实现这种控制。本文重点探讨公司间控制。

（三）跨国公司控制子公司的必要性中国华尔街博客空间,}`8|R9N0B7k._/\

控制问题是跨国公司治理的核心。对跨国公司来说，对子公司进行控制的必要性主要有以下四个方面：[11]

1.子公司经营管理的效率需要

跨国公司与东道国子公司在国际生产和经营管理中会出现很多矛盾和冲突，如果不能施加有效干预的话，这些矛盾和冲突的结果将是子公司经营效率的低下。根本矛盾主要有：局部利益的均衡和整体利益的不均衡之间的矛盾；静态利益均衡与动态利益不均衡之间的矛盾。这两种矛盾集中表现在管理与控制权在各方之间的实际分配方面。比如经营理念、产品定价、红利分配、出口方向和数量、原料采购和产品设计等方面。

2.跨国公司战略的需要

通常，跨国公司是在其全球战略指导之下在全球范围内进行子公司的功能定位和地理分布的。因此，任何一个子公司的建立，不仅要求它作为一个经营实体能够独立地经营并获取利润，而且作为跨国公司全球生产经营网络上的一个节点，具有为跨国公司其他子公司或母公司的生产经营提供服务的责任和义务。因而，对子公司的控制是否有效，还将直接影响到跨国公司全球生产经营网络的整体效率和效益。如果不能对子公司施加有效控制，则子公司将可能偏离跨国公司既定的战略目标。

3.跨国公司的组织需要中国华尔街博客空间UH#~7C\L6|

跨国公司海外子公司的地位和作用在不断地提高，跨国公司从子公司实现的销售和利润在持续地增加，其海外经营活动的重要性一直在提高。受到东道国政府的影响，海外子公司追求更高程度的自治。随着子公司的成熟和规模上的扩大，子公司积累了充足的管理人才，技术不断提高，管理技能不断加强，甚至有些规模大的、拥有技术和管理能力的子公司不断开拓自己的海外市场，拥有自己的海外业务。对母公司的协调充耳不闻，甚至公然对抗，这些都要求跨国公司对海外子公司除了在战略上加以控制，还要在组织上施加必要的影响。

4.应对东道国制度不完善的补缺需要

当跨国公司在发展中国家建立子公司时，跨国公司常常面对的是一个缺乏正式制度的东道国环境。比如：法律层面的制度不健全，政策层面的制度众多且易变。在这样的环境中交易，将主要依赖语言、文化、价值观等非正式制度。这种非正式性使得跨国公司必须加强对子公司的控制，以使子公司在正常的轨道中运行。

（四）公司间控制——跨国公司治理的核心机制中国华尔街博客空间o-s
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控制关系是跨国公司的基本特征之一，也是跨国公司存在的前提和内部化发展的必然结果。本文所指的控制是跨国公司为实现其战略利益的安全与最大化目标，对子公司及其生产经营活动所进行的管理活动。在跨国公司中，控制指跨国公司影响一项国际经营的组织体制和决策的能力。在跨国关系中，控制对于制定执行企业的战略和策略，解决双方的争端和协调双方的行动，掌握经营实体的发展方向具有决定性的意义。获得控制也是获得更高收益的重要途径。[12]公司控制有公司内部控制和公司间控制之分，本文重点研究后者。中国华尔街博客空间7i:b6L'pQ

多样化是公司控制现象的主要特征，其表现是：控制权来源的多样化（股权、合同、人事、组织等），形式的多样化（直接或间接、正面或负面等），主体的多样化（自然人或法人），效果的多样化等等。[13]主要有以下几种：

1.股权控制

所谓股权控制是指跨国公司通过拥有子公司的、占有控制地位和具有影响力的股权而在合资企业经营管理中占有主导地位。这是一种最为常见的、最为通用的跨国公司控制子公司的方式。[14]

2.组织控制

所谓组织控制方式是指跨国公司依赖于母公司地位和跨国公司组织体系对子公司的组织机构、经营决策和经营管理所进行的影响、干预和协调。通常，组织控制是建立在跨国公司股权优势的基础上的。组织控制包括这样几个层面：对子公司董事会的控制，对子公司总经理职位的控制，对子公司的组织管理控制等。[15]

3.知识控制中国华尔街博客空间#Oc.@;ug i

所谓知识控制方式是指跨国公司借助于跨国公司所拥有的某一种或若干种特有的知识和能力，对子公司所形成的影响和控制。知识的特点决定了知识转移的成本以及知识对跨国公司竞争地位的决定作用。不仅是因为企业内的知识，而且还在于企业当前的知识存量所形成的知识结构决定了企业发现未来机会、配置资源的能力。跨国公司可以借助于知识和对知识的恰当运用，实现对合资企业的事实上的主导和支配。知识控制具有隐蔽性、稳定性、长期性、有效性的特点。这是跨国公司控制子公司的新方式和新趋势。