“公告终于出来了，那只是维护大股东利益，以较低的价格拿到了廉价筹码，并且持有80.46％的控股权，得到的太容易了。小股东能拿得到如此便宜的筹码吗？”8月22日，北海港(000582.SZ)公布其重组方案后，一个北海港投资者感叹。当天，北海港收报7.21元，跌9.99%。
方案显示，北海港潜在大股东北部湾港务集团将把所持防城港70%的股权，以及钦州港100%的股权注入北海港，北部湾港务集团取得北海港2.88亿股，加上之前划拨的股权，北部湾港务集团持有北海港80.46%的股权，成为北海港绝对大股东。
“这很正常，中小投资者肯定希望获得更多利益。我们在重组中已尽量照顾中小股东的利益。”北海港一人士如此回应上述指责。
尽管重组几方面都看好此次重组，但记者发现，其中疑点重重。
首先，此次资产注入的土地评估增值9.95亿元，占总评估价值的45%，其中有1200亩划拨用地尚未办妥土地使用权证，需北部湾港务集团将代为支付约2.28亿元。
其次，本次注入资产中钦州港资产负债率逼近90%，引来投资者对北部湾甩包袱于北海港的质疑。
再次，整个港口业绩下滑的趋势下，防城港业绩却突飞猛进，前7个月净利润达去年的181%，此外，配套设施的滞后则可能给防城港的前景蒙上阴影。
值得注意的是，北海港还需要处理五种可能影响重组的情形：前实际控制人占用资金尚未归还；为前实际控制人关联方提供担保未解除；为前大股东北海市机场投资管理有限公司(下称机场公司)的母公司北海开发投资有限公司提供担保尚未解除；现任部分董事及高级管理人员近12个月内受到交易所的公开谴责；公司被证监会立案调查中。
不过，北海港方面称，上述情形都不会对重组产生实质影响。
土地增值占45%
本次注入的资产价值约22.24亿元，用于认购北海港本次发行的全部股份约2.88亿股，发行价为北海港公告日前20个交易日交易均价7.71 元。
发行前，机场公司和北海市高昂交通建设有限公司，正筹划将所持股权划转给北部湾港务集团，如划转成功，北部湾集团将持有北海港40.79%的股份。
按照本次发行预计约2.88 亿股计算，发行后，北部湾集团将直接持有上市公司约3.46亿股，持股比例约80.46%，处于绝对控股地位。北海港成为两市第一大股东持股比例最高的公司之一。
北部湾港务集团注入资产未经审计账面值约10.49亿元，预估价值约22.24亿元，预估增值项目主要为土地使用权，该项目纳入标的资产范围预估增值约9.95亿元，占比约45％。
有投资者指出，北部湾此举有空手套白狼之嫌。对此，上述北海港人士称，一切都是按评估来的，评估中介机构是有调查的。
本次评估范围内的土地共有21宗，面积共计380.82万平方米(约5712.34亩)，以此计算，平均每亩增值约17万元。
防城港国土资源局土地利用科一位人士介绍，去年，防城港一处工业用地的成交价为19万元/亩。
对于评估增值的原因，北海港上述人士解释称，“由于该部分土地作为码头用地,具备一定的垄断性，采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并结合当地土地市场的发展状况估算土地使用权价值。”
值得注意的是，防城港土地中有1200亩划拨用地，尚未办妥土地使用权证，未在账面价值中反映，该部分土地估价的结果，是以土地使用权均已办妥出让土地使用证预估。以每亩19万元计算，北部湾港务集团将代为支付约2.28亿元。
而钦州港的资产质量也不容乐观。
钦州港未经审计的2007年度销售收入11533.07万元，净利润643.84万元，总资产60612.17万元，净资产6173.12万元，资产负债率89.83%。今年前7个月，资产负债率87.88%，略有下降。北海港并未详细披露钦州港的负债组成情况，无法得知其借款比重。
北部湾暴涨的净利润
根据公告，重组后的北海港将大为改善。
防城港2007年的总资产为245850.97万元，净资产135805.02万元，当年营业收入60094.43万元，实现净利润6325.4万元。
2008年，防城港前7个月取得收入48652万元。公开报道显示，今年上半年，防城港集装箱达12.3万标准箱，同比增长33.8％，远高于全国港口集装箱运输量同期15.9％的增长率。
不过，其利润增长远超过收入增幅，今年前7个月，取得净利润11576万元，已为去年的181%。
对此，北海港上述人士解释是，今年以来，由于西南沿海地区港口群吞吐量较快增长，港口间的恶性竞争在一定程度上得以遏制，加之物价上涨拉动，防城港的装卸仓储单价对比交通运输部制定的《港口收费规则》有大幅回归。
其次，防城港主要装卸设备使用原料由燃料向电力的转换，节约了一定的燃料成本。而操作模式由人工作业模式向机械自动化作业模式的逐步过渡，大大降低了人工成本，提高了效率。港口吞吐量的增长也带动了营业收入增长。
此外，北海三港的整合也开始显现作用。不过，该人士没有透露上述因素对利润的具体影响。
防城港在港口类上市公司业绩下滑的趋势下，大有独善其身之势。
今年上半年，营口港(600317.SH)每股收益0.37元，同比略增，上港集团(600018.SH)微增到0.0485元，南京港(002040.SZ)则从0.0561元下降到0.04元，日照港(600017.SH)从0.12元增加到0.21元。这些公司的业绩增长都难以与防城港的增幅相比。
广西方面对整合后的三港更寄予厚望，规划提出，“十一五”期间，广西沿海港口将新增万吨级以上泊位39个，使沿海港口达到65个。到2010年，北部湾三港口的货物吞吐量将达1亿吨，到2020年达3亿吨。
但其中隐忧暗藏。
根据公开报道，“目前与港口配套的铁路疏运能力低，使广西北部湾港口货物运输的矛盾愈加突出。在广西防城港，今年上半年吞吐量1827万吨，同比增长22.4％，其中以进口量计算，港口上半年进口同比增长30%，而铁路向内地的疏运量增长只有13.3%，满足不了港口吞吐量增加的要求，防城港积货现已达630万吨。”如果配套跟不上，当地的宏伟规划将难有用武之地。
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